韩遂与来客根本不认识，原不打算召见他们，想让门人赶他们走，但是访客拿出一个物件，让韩遂高度重视，热情招待了他们。

  来客正是陈群、许褚等人，他们来凉州得目的，就是实施第二步计划，离间韩遂和马腾，趁机夺取凉州。

  也不得不佩服刘备的能耐，他打着宗室的幌子，联系了大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘*等人，收买了皇帝的近侍，让献帝感到刘备的忠诚，就是把他从水深火热里解救来的人，献帝出还亲切的称刘备为“皇叔”，听取了刘备提议：分化、挑拨李催和郭汜的关系，号召天下义士，准备杀贼。

  献帝还同意了封韩遂为安羌将军，开府辟召掾属，统领凉州的军事力量；岂不知，这正中了刘备的下怀，为凉州大乱，埋下了祸端。

  陈群、许褚等人进入客厅后，陈群从怀里拿出了兵符和圣旨，恭敬地对韩遂说：“贺喜安羌将军高升，这是圣旨和兵符，请您验收。”

  韩遂激动的接过了圣旨，自己造反了半辈子，总算得到了朝廷的认同，如今有了皇上的旨意，更可明正言顺的打击异己，扩充自己的力量，恢复祖上的荣光，指日可待。

  陈群很有深意的看向陶醉中地韩遂，只要稍稍的加以挑拨，韩、马之间的感情，立刻破裂。陈群乘热打铁地说：“韩将军，陛下还下了道口谕，让您务必提防马腾父子，加快统一凉州各部。陛下许诺，若你控制了凉州，州牧的位置非你莫属。”

  韩遂听完这话后，眼里精光闪过，露出了一道狠色，他说道：“臣谢过陛下厚恩，定不负皇上重托，还请使者在陛下面前多美言几句。”韩遂说完话后，让部下拿了些金钱之物，送给陈群等人。

  与此同时，马腾的府中迎来一位神秘的客人，他和马腾在书房里说了半天的话，包括马腾的儿子在内，任何人不得靠近书房，可见事情是多么的机密。客人临走时，马腾安排了心腹之人，相送出城。出城后，客人走了三十多里路，与陈群等人会和了，陈群问道：“宪和兄，主公的重托可完成？”

  客人赫然是刘备的属下简雍，他负责的是离间马腾，事情他办的妥妥当当，高兴地说：“不负所望，马腾已经上钩了。”

  且说不陈群他们离开，单表凉州发生的事情。韩遂自持有皇帝擢升的官职，剿灭、受降了王承等十几路军阀，势力很快地壮大了起来。势力膨胀的韩遂，渐渐地对马腾冷淡起来，发展到后来颐指气使的地步；马腾也不是省油的灯，对韩遂也是冷眼以对，两人的矛盾到达了不可调和的地步，只要有个火星点燃，两人间势必相斗起来。

  事情也凑巧，马腾的部曲巡视城池时，与韩遂的部曲发生了矛盾，争斗了起来，发生了流血事件。这个事件成了导火索，马腾、韩遂二人争斗起来，成为了生死仇敌。

  马腾率先攻韩击遂，韩遂不敌，在阎行等人的护卫下，兵败长平观。韩遂咽不下这口气，整合了几路大军，反攻马腾，并将马腾的妻儿老小杀掉，二人半年多交战百回合，互有胜负。到后来，马腾联络了张鲁的支持，逐渐占了上风；韩遂见事不妙，他跟郭汜的部将樊稠苟合，一举击败了马腾的主力，击杀了马腾。

  马腾身死后，其子马超带领堂弟马岱、部将庞德和两个年幼的弟弟马休、马铁等人，退守到了老家扶风郡，并和先零部、烧当部、罕开部、壬姐部、封养部等五部羌族的首领达成了协议，共同抵抗韩遂的军队。

  公元194年九月，秋收过后，粮草充足，马匹肥壮，五部羌族和马超共同出兵十五万，浩浩荡荡地攻向了韩遂控制的凉州各郡，一个月内拿下了四十多个大大小小的城池。韩遂紧急联合了沈氐、枹罕、牢姐等羌族部落，以阎行为先锋，动用了十八兵力，两军在张掖郡附近，展开了轰轰烈烈的大战。

  战役一开始，马超令部下白衣、白袍，打着为父报仇的旗号，率先对韩遂大军展开了攻击。马超武艺高强、庞德又是一个万人敌，韩遂的联军在两人为箭头的突击下，被冲的七零八落，眼看就要崩溃。在这紧要关头，阎行出马抵住了马超，两人交手一百回合不分胜负，韩遂趁机稳住了联军，慢慢地展开了反攻。

  两军正在僵持的阶段，先零羌族部，不知什么原因，突然撤离了战场，让马超和诸羌部的联军陷入了困境，不久败退了下来，马超也幸得部将拼死抵抗，堪堪救出了他的性命。至此，持续了两个月的大战落下了帷幕，以韩遂胜利告终，马超和诸羌部的联军损兵折将了十多万人，占领的领土一夜全失，马超也带着部下和兄弟，南下逃奔，投靠了汉中的张鲁。

  韩遂击败了马超后，意气风发，很是得意，自以为很快就能得了整个凉州。意外就在这个时候出现了，韩遂大军西进时，被先零羌部和枹罕部的联军，埋伏在寿鹿山地区，全军基本上覆灭，韩遂身亡，部将阎行等人下落不明。

  先零部的头人越烈的大营内，高朋满座，枹罕部首领唐蹄也在其内，他们都对座在左边上首的一位汉人毕恭毕敬，言听计从。那位汉人正是刘备的军师陈群，他和简雍完成任务后，他又带着炮制的假圣旨，来到了西羌诸部，恐吓、威胁、利诱、说服了最强大的两个部落，让他们顺从了自己的计划。

  自始至终，陈群一手策划了马腾和韩遂的厮杀，两位军阀也落得身败垂亡的下场，可伶、可悲、可叹！