公元194年四月，潜伏在徐州的情报人员传来消息，徐州牧、安东将军、溧阳侯陶谦已病入膏肓，下邳相笮融、治中王朗、都尉曹豹等人密谋，要将徐州拱手让给袁术，袁术亲率二十万大军，由大将桥蕤、雷薄、陈兰等人的护卫下，气势汹汹地向徐州开来，兵锋已到了徐州的广陵郡。

  徐州这些年在陶谦的治理下，太平无事，他又实行了屯田政策，使徐州百姓殷盛，谷米封赡，很多流民多有归归附。徐州如此富有，我要对他势在必得，不准许别人染指发徐州，得师出有名，陶谦文武双全，又是前太尉张温的门生，他治理下的徐州，百姓安居乐业，很受爱戴；否则，无故征伐徐州，会失掉民心。（历史上曹操进攻徐州，打得是为父报仇的口号；即使如此，徐州百姓还不买他的帐，英勇地进行反抗，曹操为此屠杀了不少的徐州百姓。）

  我与智囊们正想着捏造个口实，达到讨伐徐州得目的。就这个时候，一个惊人的消息传来：

  陶谦仙逝，他的长子陶商继承了徐州牧的位子，陶商紧急命令广陵郡太守徐方领兵抵抗袁术的军队，又令典农校尉陈登领兵相救。治中王朗、都尉曹豹趁着大军南下之际，举兵反叛，曹豹公然自立；他们想要谋害陶商时，幸得陶谦留下的五千丹阳精兵悍死护卫，沛相袁忠也出兵相助，陶商才逃的性命。谁知，屋漏偏逢连夜雨，琅邪相阴德、东海相刘馗、彭城相太守汲廉、下邳相笮融等人宣布自治，脱离徐州的管辖宣布自治，扩兵备战，防备陶商的讨伐。

  陶商欲哭无泪，好端端的徐州，不到两个月时间，已是战乱四起，不得已，陶商广发英雄贴，号招天下豪杰，讨伐叛贼。

  有了陶商的邀请函，兵发徐州就有了借口，我决定兵分多路，水陆并进，早日拿下徐州。水军统帅蒋钦，领兵三万，进攻琅邪郡和东海郡，攻克后挥师南下，配合主力消灭袁术的大军；朱灵为东路军主将、臧霸和武安国为副将、颜良为前锋，领兵五万从城阳出发，与水师相互协作，早日拿下东部两郡；中路军主将乐进、副将夏侯渊、前锋典韦、军师陈宫，领兵五万，从泰山郡出兵，拿下东莞郡后，马不停提直奔广陵郡；我亲率西路军主力十二万人，以赵云、张辽、李典、管亥、夏侯惇、高顺、纪灵、陈到为将，戏志才为军师，大军从沛国出兵，攻克彭城、下邳，东进广陵。

  东路军进行的异常顺利，琅邪国相阴德乃是一个文人，根本不懂治军之道，他手下的将领更是无能之辈，空有八万的兵力，竟然抛弃坚固的城池，拉出所有地兵力，与我军展开野战。

  阴德名字取得有意思，办事更有意思。两军对阵时，他拿起兵书，按照兵书的内容，布置起了阵法，把自己地士兵，分的东一块，西一堆，还名其曰为六丁六甲阵。他的阵型布置的乱七八糟，什么也不像，让他这么一弄，本就乱哄哄的军队，更加的混乱，兵找不到将，将找不到兵，这场战争不用想，也知道了结果。

  东路军兵不血刃的拿下了琅琊，俘虏了七万多人，留给武安国一万人看守俘虏外，大军继续南下，兵锋直指郯城、兰陵一线。

  东海国（今江苏连云港一带）濒临大海，地广人稀，国相刘馗叛离徐州后，招兵买马，扩充了不少兵力，还不到五万人。他的兵力主要放在了北部和西部的几个县国，东部沿海赣榆等几个县，总共才放了五千人，他根本没想到敌人会从大海里来。

  兰陵的守军有五千多人，朱灵、臧霸等人对兰陵围而不攻，每天晚上子时过后，朱灵会派些人靠近城池，敲锣打鼓，射了些箭支，再大声地喊一阵，就算完事。兰陵城的守军，刚一开始不明白情况，敌军锣声一响，他们就披挂好，想要迎敌；敌军看他们已有准备，就立刻撤退，如此三番过后，守军被弄得焦头烂额，睡也睡不着；三天过后，守军每个人都顶着黑眼圈，连站得力气都没有了。朱灵看到火候差不多了，大军只是一次试探性的进攻，就拿下了城池。

  与此同时，水师发动了对赣榆的攻击，由于守军没有准备，军队开到城下时，城门大开，城墙上连一个守军都没看到，蒋钦很顺利的拿下了赣榆。他们沿着官路西进，大军所到之处，守军望风而降，水师们在没伤亡一个士兵情况下，占领了大半个东海国。

  朱灵的东路军和蒋钦的水师几万人马，团团把郯城（东海郡的治所）围住。国相刘馗，看着城外黑压压的敌军，一眼望不到边，心中充满了惧意；特别是在青州军的远程炮火（火油罐和石弾）地打击下，他彻底丢下了幻想，打开了城门，举手投降。

  东路军和水师摧枯拉朽的拿下两郡后，中路军的进攻，更是顺利地难以形容。