赵云、太史慈的骑兵推进速度很快，到达了山阳与泰山郡的交界处，他们听取了斥候的回报，敌军前锋离他们不足三十里，赵云、太史慈决定以闪电战，击溃张飞部。

  张飞领着五千余人的步、骑兵，急速地向着泰山郡开进，他派遣了几波斥候进行敌情侦查，没有一个能返回报告，张飞意识到事情不妙，斥候有可能被青州的游骑兵给围剿了，敌军有可能就在附近，张飞急忙叫停了军队，再多派些人了解敌情，其他的士兵就地驻扎，等候命令。

  天边突然传来“轰隆隆”的声音，大地也有些轻微地震动，很多人认为是打雷的声音。张飞听到这个声音，面色有些沉重，他观察到远方有尘土飞扬，立刻下令道：“全军摆圆形阵。（圆形阵是防守阵型，盾兵在前阵，弓弩兵在两侧，长戟、长矛在后侧。各兵种相互配合，有点较复杂，除非训练有素的军队，才能运用自如，威力也大。）”

  赵云远远望见东郡兵做好了防守阵型，他对张飞高看了一眼，但他想凭借着这个乌龟壳来阻挡我军的进攻，他有点太小瞧青州骑兵的实力了。赵云令旗一挥，进攻中的骑兵们，改平射为抛射；射过箭支的骑兵把弓弩收起，拔出短矛，借助马的冲击力，全部投入了敌阵。

  三万支箭和三万个短矛，给予张飞部带来了巨大的伤亡，先锋军基本上被打残了，五千人的军队，还剩下千余人，这也是张飞第一次与骑兵作战，经验明显不足。自己的弓弩手虽然射出了很多的箭支，对于武装到牙齿的青州骑兵来说，除了几个倒霉蛋被射杀外，大部分都完好无损。

  赵云和太史慈觉得此战已无悬念，留下了太史慈和三千骑兵，继续围剿张飞残部，赵云带领着大军，突袭刘备的中军。张飞知道青州军想要袭击刘备的主力部队，奈何自己派不出去人手通知大哥；张飞展现了他猛将的风格，带领着自己的一千多残兵败将，对阵三千多的青州铁骑，发动了自杀式的冲锋。

  太史慈藐视地望着敌军的冲锋，大喊了一声：“兄弟们，随我出击。”说完话后，自己率先出击，骑兵也催马跟进。青州的骑兵挥舞着制式的马刀，与张飞的残部撞在了一起，刀起刀落，就有敌军伤亡，只是一个突进，张飞部能站着的不到四百人，所幸这些人都是骑兵。

  张飞挺起丈八蛇矛，又发动了一次冲锋，他与太史慈游斗了十几个回合后，卖个破绽，急速向着青州军的薄弱处出击，其麾下地骑兵也明白了他的意图，分分撇下了各自的对手，随同张飞突围。青州的骑兵那里是张飞的对手，几息之间，被斩杀了十几个人，撕开了一个口子，张飞会同自己的部下，仓惶地逃窜。

  太史慈看到煮熟的鸭子飞了，很是上火，急令大军追击，今天说什么也要把张飞留下，斩除刘备的一个臂膀。张飞的残部还剩百十个人，敌军的箭支不停地射来，自己的部下也不断地有人掉落马下；青州的骑兵又从两翼包抄过来，眼看就要被围住，张飞的狠劲上来了，他拔出佩剑狠狠地刺入马的臀部，马匹通疼后不由的加快了步伐，其它的士兵也纷纷效仿，速度都加快了很多，与青州军渐渐地拉开了距离。

  青州的骑兵很爱护自己的战马，对待它们就像家人一样，他们不肖敌军的做法。太史慈心里明白，马匹受了伤，又急速地前进，最多三十里马匹就会脱力而死，他命令道：“全军换马，左司马领兵二千五百人驰援赵都尉，其余人马随我追击。”

  青州的战马充足，除了部分是买来的，大部分都是自己繁育，大军出征时，轻骑兵每人两匹马轮换着骑，重骑兵每人三匹马，一匹马用来驼装备。青州的骑兵换乘马后，速度快了很多，约莫走了二十多里地，陆陆续续地看到有倒毙的战马，士兵们也知道离敌人不远了，抽出了马刀，警惕了很多。

  约莫过了一代烟功夫，骑兵们发现了前方有条河流，张飞的残部已经泅渡到了对岸。太史慈看到河流湍急，对岸又是密林丛生，决定放弃对张飞部的追击，转掉马头，向着赵云前进的方向驰骋。

  赵云推进地速度很快，兵不血刃地拿下了泰山郡的西面七县，兵锋直指山阳郡。刘备地四万多大军，因没有按时接到张飞部的传递地信息，故令部下急速地行军，他知道张飞部的前锋军，应该是遇到麻烦了，不然以张飞的性格，定会派斥候往来传达情报。

  军队将近入泰山郡，统兵地关羽深熟兵法，他知道兖州多平原，地势平坦，易于骑兵的作战，何况是大军正在行军，如遇到敌军，自己的军队会受到严重打击。他谨慎了很多，再行军的同时，多派遣了斥候打探消息，又把手中仅有的一千骑兵，远远地游戈于大军之外，一旦发现敌情，自己好做出相应地布置。

  青州军的斥候比刘备军的斥候精锐了很多、也专业了很多，他们侦查敌情时连敌军有几个营帐、有多少灶具做饭、在哪里安营扎寨、巡逻地士兵有多少人、每日地行军里程等等，都做了详细地纪录。而刘备军的斥候，只是笼统地估计敌军人数。斥候就是主将的眼睛和耳朵，他们的言行举止，对主将的判断战场形势，带来不少的影响。

  赵云摸清了刘备军的底细；他们粮草携带不足，兵力多为初上战场的百姓，每日行军不到五十里，武器装备不齐全，赵云估算出来了刘备地下一个宿营地，做出了相应地部署，决定打一场突袭战，彻底击溃刘备军。关羽得到的消息是：青州军全是骑兵，人数很多，领兵的将领是常山赵子龙。